Art. 61-A da LC 123/2006

Art. 61-A Para incentivar as atividades de inovação e os investimentos produtivos, a sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, nos termos desta Lei Complementar, poderá admitir o aporte de capital, que não integrará o capital social da empresa. (“Caput” do artigo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

§ 1º As finalidades de fomento a inovação e investimentos produtivos deverão constar do contrato de participação, com vigência não superior a sete anos. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

§ 2º O aporte de capital poderá ser realizado por pessoa física, por pessoa jurídica ou por fundos de investimento, conforme regulamento da Comissão de Valores Mobiliários, que serão denominados investidores-anjos. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, e com nova redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

§ 3º A atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente por sócios regulares, em seu nome individual e sob sua exclusiva responsabilidade. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

§ 4º O investidor-anjo: (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

I – não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou a voto na administração da empresa, resguardada a possibilidade de participação nas deliberações em caráter estritamente consultivo, conforme pactuação contratual; (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, e com nova redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

II – não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando a ele o art. 50 da Lei no 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil; (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

III – será remunerado por seus aportes, nos termos do contrato de participação, pelo prazo máximo de 7 (sete) anos; (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, e com nova redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

IV – poderá exigir dos administradores as contas justificadas de sua administração e, anualmente, o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico; e (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

V – poderá examinar, a qualquer momento, os livros, os documentos e o estado do caixa e da carteira da sociedade, exceto se houver pactuação contratual que determine época própria para isso. (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

§ 5º Para fins de enquadramento da sociedade como microempresa ou empresa de pequeno porte, os valores de capital aportado não são considerados receitas da sociedade. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

§ 6º As partes contratantes poderão: (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, e com nova redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

I – estipular remuneração periódica, ao final de cada período, ao investidor-anjo, conforme contrato de participação; ou (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

II – prever a possibilidade de conversão do aporte de capital em participação societária. (Inciso acrescido pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

§ 7º O investidor-anjo somente poderá exercer o direito de resgate depois de decorridos, no mínimo, 2 (dois) anos do aporte de capital, ou prazo superior estabelecido no contrato de participação, e seus haveres serão pagos na forma prevista no art. 1.031 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil), não permitido ultrapassar o valor investido devidamente corrigido por índice previsto em contrato. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, e com nova redação dada pela Lei Complementar nº 182, de 1º/6/2021, publicada no DOU de 2/6/2021, em vigor 90 dias após a publicação)

§ 8º O disposto no § 7º deste artigo não impede a transferência da titularidade do aporte para terceiros. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

§ 9º A transferência da titularidade do aporte para terceiro alheio à sociedade dependerá do consentimento dos sócios, salvo estipulação contratual expressa em contrário. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)

§ 10 O Ministério da Fazenda poderá regulamentar a tributação sobre retirada do capital investido. (Parágrafo acrescido pela Lei Complementar nº 155, de 27/10/2016, produzindo efeitos a partir de 1/1/2017)