Art. 137 da Lei 6.404/1976

Art. 137 A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas: (“Caput” do artigo com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

I – nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas; (Inciso acrescido pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997)

II – nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver: (“Caput" do inciso acrescido pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997 e com nova redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e (Alínea acrescida pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997 e com nova redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação; (Alínea acrescida pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997 e com nova redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

III – no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar: (“Caput" do inciso acrescido pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997 e com nova redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida; (Alínea acrescida pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

b) redução do dividendo obrigatório; ou (Alínea acrescida pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

c) participação em grupo de sociedades; (Alínea acrescida pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

IV – o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral; (Primitivo inciso III renumerado pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

V – o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata; (Primitivo inciso IV renumerado pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

VI – o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral. (Primitivo inciso V renumerado pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 9.457, de 5/5/1997)

§ 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

§ 3º Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa. (Parágrafo com redação dada pela Lei nº 10.303, de 31/10/2001)

§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado. (Parágrafo acrescido pela Lei nº 9.457, de 05/05/1997)