Agravo de Instrumento 0634182-81.2024.8.06.0000

Ementa

DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO DE AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE E APURAÇÃO DE HAVERES. RETIRADA DE SÓCIO. PAGAMENTO DE PRO LABORES E DA PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS DA EMPRESA. POSSIBILIDADE DE PAGAMENTO DOS PRO LABORES VENCIDOS. VERBA DE NATUREZA ALIMENTAR. DESCABIMENTO DE PAGAMENTO DOS PRO LABORES VINCENDOS E DA PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS. MOMENTO PROCESSUAL INADEQUADO. RISCO DE IRREVERSIBILIDADE DA MEDIDA. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. DECISÃO INTERLOCUTÓRIA REFORMADA EM PARTE. 1. Trata-se de AGRAVO DE INSTRUMENTO interposto por VOLEIO INDÚSTRIA DE CONFECÇÕES LTDA (BOMACHE) em face de decisão do Juízo da 1ª Vara Empresarial, de Recuperação de Empresas e de Falências, da Comarca de Fortaleza/CE, nos autos da Ação de Dissolução Parcial de Sociedade (proc. nº 0250936-63.2024.8.06.0001) ajuizada por RAFAEL MONTEIRO FORTI contra a empresa agravante. 2. O cerne do presente agravo diz respeito à análise da possibilidade de pagamento ao agravado dos pro labores referentes aos meses de novembro e dezembro de 2023, da participação nos resultados do exercício de 2023 e dos pro labores vencidos e vincendos até a apuração de haveres, correspondentes a 4,99% do capital social. 3. Em suma, a pretensão recursal tem como fundamento o fato de que o agravado não ostenta a condição de sócio perante a Junta Comercial, não tendo legitimidade, portanto, para pleitear a dissolução da sociedade, assim como percepção de pro labores e participação nos resultados, uma vez que, no entendimento da agravante, o Acordo de Quotistas não tem o condão de alterar o Contrato Social no que tange à composição do quadro societário, possuindo o agravado tão somente uma expectativa futura de se tornar sócio. 4. De início, ao analisar-se os autos de origem, verifica-se do 3º ao 14º Aditivos ao Contrato Social da empresa agravante (fls. 110/119), que compõem a sociedade: JOSÉ AGISLANE ALVES RODRIGUES (90% do capital social) e ANTÔNIO PINTO DE ALMEIDA (10% do capital social). 5. Em 03/12/2021, contudo, houve a formalização de um Acordo de Quotistas da empresa VOLEIO INDÚSTRIA DE CONFECÇÕES LTDA., no qual restou definida a participação de cada sócio quotista no capital social da empresa, tendo as partes disposto, expressamente, quanto à participação, de fato, de cada sócio, ou quotista, no capital social da empresa, cabendo ao sócio RAFAEL MONTEIRO FORTI, a proporção de 4,99% (Cláusula 4). 6. O referido acordo também dispôs quanto à prevalência dos termos ali acordados, consignando que o Contrato Social, a ser posteriormente formalizado e arquivado na Junta Comercial, não poderá conter nenhuma cláusula que venha a contrariar ou divergir das Cláusulas do Acordo (Cláusula 4.1). 7. Dessa forma, em uma análise de cognição sumária, vislumbro elementos que qualificam o agravado como sócio da empresa agravante, haja vista a prevalência dos termos do Acordo de Quotistas. 8. Quanto ao pro labore, é cediço que consiste uma contraprestação pelo gerenciamento da sociedade, representando uma verba remuneratória de caráter alimentar. 9. Na espécie, o agravado foi retirado da sociedade, através de Assembleia Geral Extraordinária, ocorrida em 08/12/2023, deixando de ostentar a condição de sócio desde então (fls. 452/455). 10. Nessa esteira, considerando a natureza do pro labore devido ao agravado, bem como a condição de sócio acima verificada, entendo, em uma análise preliminar, ser devido ao recorrido a percepção dessa verba até a data da sua retirada da sociedade, em 08/12/2023, devendo, portanto, ser rechaçada a pretensão recursal quanto ao pagamento dos meses de novembro e dezembro de 2023. 11. Por sua vez, no tocante aos pro labores vincendos, entendo que, se o sócio excluído não mais contribui, mediante seu trabalho, para o funcionamento da empresa, não mais se justifica o pagamento de pro labores vincendos. 12. Dessa forma, não há substrato suficiente para pagamento dos pro labores até a apuração de haveres, conforme determinado na decisão interlocutória recorrida, considerando, notadamente, o risco de irreversibilidade da medida, o que impõe a reforma do decisum de origem neste ponto. 13. Por fim, no tocante à participação nos resultados do exercício de 2023, entendo que, por representar verba de natureza indenizatória, despida do caráter remuneratório e alimentar, seu pagamento no atual momento processual se revela precipitado e com risco de irreversibilidade no caso de improcedência da demanda de origem, razão pela qual entendo ser prudente a suspensão do seu pagamento até que o juízo de origem disponha de elementos suficientes para firmar convicção no que tange aos pagamentos devidos ao sócio retirante, bem assim em relação aos valores que a este são devidos. 14. Diante disso, deve o presente recurso ser parcialmente provido, para afastar a determinação de pagamento dos pro labores vincendos e da participação nos resultados do exercício de 2023, mas mantendo-se o pagamento do pro labores devidos nos meses de novembro e dezembro de 2023, dada sua natureza alimentar, respeitada a data de retirada do agravado da sociedade, em 08/12/2023. 15. Recurso conhecido e parcialmente provido. Decisão interlocutória reformada em parte.

Dispositivo

Vistos, relatados e discutidos estes autos, acorda a 2ª Câmara Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Ceará, unanimemente, em conhecer e dar parcial provimento ao recurso interposto, nos termos do voto da Relatora

Inteiro teor

Inteiro teor ainda não coletado. Veja em “Ver no tribunal”.

Órgão julgador e gabinete