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TJBA · Acórdão
DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. DESCUMPRIMENTO CONTRATUAL. LEGITIMIDADE PASSIVA DA SOCIEDADE. ENCERRAMENTO IRREGULAR DAS ATIVIDADES. RESCISÃO CONTRATUAL. DEVOLUÇÃO DE VALORES. APELAÇÃO ADESIVA NÃO CONHECIDA. ILEGITIMIDADE PASSIVA DE TERCEIRO NÃO CONTRATANTE RECONHECIDA DE OFÍCIO. I. CASO EM EXAME 1. Apelações contra sentença que julgou procedente pedido de rescisão contratual e devolução de valores pagos em contrato de cessão de cotas sociais, bem como, improcedente o pedido reconvencional. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há quatro questões em discussão: (i) legitimidade passiva da sociedade empresária cujas cotas foram objeto do contrato; (ii) existência de descumprimento contratual a justificar a rescisão; (iii) Cabimento do recurso adesivo em caso de ausência de sucumbência recíproca; e (iv) legitimidade passiva de terceiro não signatário do contrato reconhecida de ofício. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A sociedade empresária, ainda que não signatária do contrato de cessão de cotas, é parte legítima quando os valores pagos pelo cessionário foram destinados ao seu patrimônio e quando lhe foi imposto o ônus de suportar despesas antes da efetiva integração como sócio. 4. O descumprimento de cláusulas contratuais quanto à inexistência de ônus sobre as cotas e à imposição prematura de despesas, somado ao encerramento irregular das atividades da empresa, autoriza a rescisão contratual e a devolução dos valores pagos. 5. O recurso adesivo pressupõe sucumbência recíproca, conforme art. 997, §1º, do CPC. No caso, o apelante adesivo ocupa o mesmo polo da relação processual dos apelantes principais, não havendo sucumbência em relação à parte contrária que justifique a adesão. 6. Terceiro que não figura como parte no contrato de cessão de cotas e não recebeu valores do cessionário é parte ilegítima para figurar no polo passivo da demanda, não bastando meras alegações de participação informal no negócio, matéria de ordem pública que pode ser conhecida em qualquer grau de jurisdição, inclusive de ofício. IV. DISPOSITIVO 6. Negado provimento à apelação principal. Não conhecida a apelação adesiva. Reconhecida de ofício a ilegitimidade passiva de terceiro não contratante. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 485, VI e § 3º, 997, § 1º. Jurisprudência relevante citada: STJ - AgInt no AREsp: 1981356 MG 2021/0284768-0, Rel. Min. Og Fernandes, Terceira Turma, j. 22/08/2022.
ACORDAM os magistrados integrantes da Primeira Câmara Cível do Estado da Bahia, em negar provimento ao Recurso Principal, não conhecer da Apelação Adesiva e reconhecer, de ofício, a ilegitimidade de terceiro não contratante
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