AREsp 2.640.057/PR

Ementa

DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO DE SEME RAAD: AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1) VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC POR NEGATIVA DE PRESTAÇÃO. INOCORRÊNCIA. ACÓRDÃOS QUE, CONQUANTO CONTRÁRIOS AOS INTERESSES DAS PARTES, RESPONDE INTEGRALMENTE AS QUESTÕES POR ELAS PONTUADAS. (2) IMPUGNAÇÃO SOBRE A (I) FORMA DE REALIZAÇÃO DE ATIVO IMOBILIZADO; (II) CONTABILIZAÇÃO DE EXPECTATIVA DE DIREITO; (III) EXCLUSÃO DE VENDAS DA CONTABILIDADE DAS EMPRESAS. DECISÃO COLEGIADA QUE, ENTRETANTO, BEM FUNDAMENTA SUAS CONCLUSÕES, A NÃO SER QUANTO AO MÉTODO DE APURAÇÃO DE VALOR DA MARCA EMPRESARIAL QUE IGNORA PASSIVOS MAIOR QUE ATIVOS NA DATA-BASE DA DISSOLUÇÃO EM SETEMBRO DE 2000. VIOLAÇÃO DOS ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. RECONHECIMENTO QUE NÃO ALTERA O JULGADO EM VIRTUDE DA VEDAÇÃO DA . AGRAVO CONHECIDO. RECURSO REFORMATIO IN PEJUS ESPECIAL DO DISSIDENTE CONHECIDO EM PARTE E, NESSA EXTENSÃO, NÃO PROVIDO. 1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por sócio dissidente, contra decisão que não admitiu seu apelo nobre, manejados com fundamento no art. 105, III, alínea da CF, contra a acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, que determinou a apuração de haveres por meio de balanço de determinação, considerando a dissolução total da sociedade e a forma de apuração do valor da marca pelo método , referendando o trabalho royalty relief pericial integralmente. 2. O objetivo recursal é decidir se (i) a metodologia de avaliação das marcas seguiu o critério patrimonial legal, com as apontadas críticas sobre artificial redução do montante partilhável; (ii) é possível considerar expectativa de direito e venda de produtos na in natura apuração de haveres; (iii) a venda fictícia de imóveis e os respectivos acessórios podem ser incluídos na apuração de haveres. 3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução. 4. Salvo disposição contratual em contrário (CC, art. 1.031), a metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas futuras, não é adequada para apuração de haveres, pois introduz elementos arbitrários e permite enriquecimento indevido do sócio retirante, em detrimento dos sócios remanescentes. A jurisprudência do STJ veda a consideração de projeções de lucros futuros na apuração de haveres. 5. Considerando o desvio de perspectiva adotado pelo tribunal na apuração do valor da marca, somente não se impõe a reforma do acórdão no presente recurso pela vedação à . reformatio in pejus 6. Agravo conhecido para conhecer em parte do recurso especial e, nessa extensão, negar-lhe provimento. DIREITO RECURSO DE LA VIOLETERA E OUTRAS: EMPRESARIAL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. APURAÇÃO DE HAVERES. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. CRITÉRIO PATRIMONIAL. LAUDO PERICIAL. (1) VIOLAÇÃO DO ART. 1.022 DO CPC. AFASTAMENTO. (2) ATIVOS INTANGÍVEIS. IMPUGNAÇÃO DAS EMPRESAS REMANESCENTES CONTRA A ADOÇÃO DO MÉTODO DA DISPENSA DE ( ) PARA AVALIAÇÃO ROYALTY ROYALTY RELIEF DE MARCA. UTILIZAÇÃO DE VALORES AJUSTADOS A PRESENTE ORIUNDOS DE EXPECTATIVAS DE LUCROS FUTUROS E PROGNOSES MACROECONÔMICAS. AUSÊNCIA DE ATENÇÃO AO ESCOPO PERICIAL LIMITADO PELA IMPOSSIBILIDADE DE SUJEITAR O RETIRANTE A FUTURO QUE NÃO MAIS LHE PERTENCE NA EMPRESA. MÉTODO QUE, ADEMAIS, NÃO CONSIDERA O NEGATIVO (“ ). VIOLAÇÃO GOODWILL BADWILL” DOS ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. PRECEDENTES. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL DAS DISSOLVIDAS CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. 1. Trata-se de agravo em recurso especial interposto por empresa parcialmente dissolvida contra decisão que não admitiu seu apelo nobre, manejados com fundamento no art. 105, III, alíneas e da a c, CF, contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, que determinou a apuração de haveres por meio de balanço de determinação, considerando a dissolução total da sociedade, utilizando método de para apuração de valor da marca. royalty relief 2. O objetivo recursal é decidir se (i) a metodologia de avaliação das marca por dispensa de seguiu no caso concreto o critério royalty patrimonial, excluindo expectativas futuras; (ii) é possível considerar, a pretexto de dar vazão ao critério do balanço de determinação, a influência do negativo na avaliação de marca e em que goodwill medida. 3. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do CPC, excluindo-se expectativas futuras e projeções econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução. 4. A metodologia do fluxo de caixa descontado, que inclui expectativas futuras, não é adequada para apuração de haveres sem que haja prévia disposição contratual nesse sentido, prevalecendo para esse fim a forma legal contemplada no balanço de determinação do art. 1.031 do CC. 5. A rejeição do método do fluxo de caixa descontado (FCD), quando não pactuado em contrato social para apuração de haveres, fundamenta-se no fato de que a inclusão de expectativas futuras e prognoses em seus cálculos introduz elementos arbitrários, permitindo ao sócio retirante beneficiar-se de lucros projetados sem assumir os riscos correspondentes, configurando enriquecimento indevido em prejuízo dos sócios remanescentes. 6. O método , ao fundamentar-se no presente caso em royalty relief projeções de fluxo de caixa descontado e perpetuidade para avaliação da marca, incorpora elementos de prognose futura, como expectativas de crescimento econômico, variações cambiais e projeções de faturamento, extrapolando a data-base da dissolução, o que resulta em uma distorção da realidade patrimonial ao incluir cenários futuros dos quais o sócio retirante não participa. 7. O valor justo dos ativos no balanço de determinação deve ser aferido de maneira objetiva e técnica, fundamentado em fatos devidamente registrados (rastreáveis tanto quanto possível), evitando influências subjetivas das partes ou do julgador, cabendo ao Poder Judiciário estabelecer os critérios jurídicos que orientem a perícia, e às ciências competentes, definir os métodos capazes de atingir o escopo legal. 8. A apuração de ativos intangíveis previstos no art. 606 do CPC, tais como fundo de comércio (no que cabível), aviamento ou , é goodwill admissível no critério de balanço de determinação, desde que as respectivas metodologias sejam fundamentadas (aferidas) em bases contábeis estritamente retrospectivas, objetivas e concretas. 9. Agravo conhecido para conhecer do recurso especial e dar-lhe parcial provimento.

Citações

• art. 1.031 do CC
• art. 606 do CPC
• art. 1.022 do CPC
• art. 1º da Lei 11.419/2006

Inteiro teor

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Citada por 5 decisões

Decisões da base.

• STJ AREsp 2903904 · 11/06/2026
• STJ REsp 2190917 · 06/05/2026
• STJ AREsp 2903904 · 25/02/2026
• STJ REsp 1895330 · 04/02/2026
• STJ REsp 2122725 · 04/02/2026

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• STJ EREsp 111294 · citado 6 vezes nesse tema

Órgão julgador e gabinete