Apelação Cível 0147402-84.2016.8.06.0001

Ementa

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA C/C TUTELA DE URGÊNCIA. CONTRATO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. ILEGITIMIDADE PASSIVA DA SOCIEDADE EMPRESÁRIA OBJETO DA NEGOCIAÇÃO. PRELIMINAR DE OFENSA AO PRINCÍPIO DA DIALETICIDADE RECURSAL AFASTADA. EXTINÇÃO DO PROCESSO SEM RESOLUÇÃO DO MÉRITO. MANUTENÇÃO DA SENTENÇA. RECURSO DESPROVIDO. I. Caso em exame 1. Trata-se de apelação cível interposta por Flávia Sano Minski contra sentença proferida pelo Juízo da 33ª Vara Cível da Comarca de Fortaleza/CE, que extinguiu, sem resolução do mérito, ação de cobrança cumulada com pedido de tutela de urgência, nos termos do art. 485, VI, do Código de Processo Civil, em razão da ilegitimidade passiva da empresa demandada. 2.A autora alegou ter celebrado, juntamente com outros sócios, contrato particular de compra e venda de quotas sociais da empresa ELLO Comércio de Materiais Médicos e Cirúrgicos Ltda.-ME, sustentando o inadimplemento de parcela do preço ajustado, no valor de R$ 84.693,74. 3. A sociedade empresária demandada sustentou, em contestação, sua ilegitimidade passiva, sob o argumento de que figurou apenas como objeto da cessão de quotas, sem integrar a relação obrigacional estabelecida entre cedentes e cessionários. 4. A sentença acolheu a preliminar de ilegitimidade passiva e extinguiu o feito sem resolução do mérito. Em apelação, a autora defendeu a legitimidade da empresa para responder pela obrigação contratual. II. Questão em discussão 5. Há duas questões em discussão: (i) saber se o recurso de apelação atende ao princípio da dialeticidade recursal; e (ii) verificar se a sociedade empresária objeto da cessão de quotas sociais possui legitimidade passiva para responder por obrigação decorrente do contrato celebrado entre cedentes e cessionários. III. Razões de decidir 6. A preliminar de violação ao princípio da dialeticidade recursal deve ser afastada, uma vez que a apelante impugnou, ainda que de forma sucinta, o fundamento central da sentença, consistente no reconhecimento da ilegitimidade passiva da empresa demandada. 7. A legitimidade ad causam decorre da pertinência subjetiva entre as partes da demanda e a relação jurídica material deduzida em juízo, nos termos do art. 17 do Código de Processo Civil. 8. O exame do contrato particular de compra e venda de quotas sociais demonstra que as obrigações de pagamento foram assumidas exclusivamente pelos cessionários identificados no instrumento contratual, inexistindo previsão de responsabilidade da sociedade empresária objeto da negociação. 9. A circunstância de a empresa constituir o objeto da cessão de quotas não a torna, por si só, parte da relação obrigacional estabelecida entre cedentes e cessionários. 10. A pretensão condenatória foi direcionada exclusivamente contra a pessoa jurídica, sem a inclusão dos cessionários no polo passivo, embora sejam eles os sujeitos que, em tese, assumiram a obrigação de pagamento. 11. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça orienta que, nos contratos de cessão de quotas sociais, a responsabilidade pelas obrigações decorrentes do negócio jurídico recai sobre as partes contratantes, observados os limites estabelecidos no instrumento contratual. 12. Ausente vínculo jurídico entre a sociedade empresária demandada e a obrigação de pagamento discutida nos autos, impõe-se o reconhecimento da ilegitimidade passiva, com a consequente extinção do processo sem resolução do mérito. IV. Dispositivo e tese 13. Recurso conhecido e desprovido. Tese de julgamento: "1. A impugnação, ainda que sucinta, do fundamento central da sentença é suficiente para atender ao princípio da dialeticidade recursal. 2. A sociedade empresária objeto de contrato de cessão de quotas sociais não possui legitimidade passiva para responder por obrigação de pagamento assumida exclusivamente entre cedentes e cessionários, salvo expressa previsão contratual em sentido diverso." Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 17, 85, § 11, 242, 485, VI, e 1.009; CC, arts. 1.003, parágrafo único, 1.032 e 1.057, parágrafo único. Jurisprudência relevante citada: Superior Tribunal de Justiça, REsp 1.537.521/RJ, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 05.02.2019, DJe 12.02.2019. ACÓRDÃO:

Dispositivo

Recurso conhecido e desprovido.

Citações

• art. 1.003 do CC
• art. 1.032 do CC
• art. 1.057 do CC
• art. 17 do CPC
• art. 85 do CPC
• art. 242 do CPC
• art. 485 do CPC
• art. 1.009 do CPC

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete