Procedimento Comum Cível 5414726-09.2021.8.09.0051

Ementa

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. COBRANÇA. OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS. SUPRESSIO. QUOTAS EMPRESARIAIS. BEM MÓVEL. CONDIÇÃO SUSPENSIVA IMPOSSÍVEL. EXIGIBILIDADE DA OBRIGAÇÃO. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta contra sentença que julgou procedente pretensão de cobrança de encargos moratórios incidentes sobre obrigação satisfeita mediante transferência de ações societárias e de parcela vinculada à cessão de direitos possessórios, cujo efeito liberatório foi condicionado ao trânsito em julgado de sentença de procedência em ação de usucapião, a qual não se efetivou ante a extinção da ação, sem resolução do mérito. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) saber se a sentença apresenta vício de fundamentação por ausência de exame adequado da tese fundada na boa-fé objetiva, na supressio e na vedação ao comportamento contraditório; (ii) saber se a inércia da credora, seguida da aceitação da prestação principal sem ressalva, impede a cobrança posterior de encargos moratórios; e (iii) saber se é exigível a parcela vinculada a condição suspensiva quando a ação de usucapião foi extinta sem resolução de mérito. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A sentença incorre em vício de fundamentação ao afastar a tese de supressio e de vedação ao comportamento contraditório. 4. Não obstante, o vício pode ser suprido mediante julgamento imediato do mérito, por se tratar de matéria exclusivamente de direito, nos termos do art. 1.013, § 3º, I, do CPC. 5. As quotas empresariais são bens móveis que podem ser transferidos por contrato, notadamente quanto há cláusula de irrevogabilidade e irretratabilidade, dependendo apenas da concordância dos demais sócios da empresa quando presente cláusula em seu estatuto de preferência de compra. 6. Sobrevindo admissão da adquirente na empresa em face da aquisição das quotas, não há prejuízo algum e nem direito de compensação pela demora na concretização da sua admissão como sócia. 7. A quitação do capital sem reserva quanto aos juros gera presunção de pagamento destes, conforme o art. 323 do CC. A aceitação da prestação principal sem ressalva, interpretada à luz da boa-fé objetiva, impede a cobrança posterior dos encargos moratórios. 8. A cláusula contratual que condiciona o efeito liberatório da cessão de direitos possessórios ao trânsito em julgado de sentença de procedência em ação de usucapião estabelece condição suspensiva. 9. Enquanto a condição não ocorrer nem se frustrar definitivamente, a obrigação pecuniária correspondente permanece inexigível. 10. A extinção da ação de usucapião por abandono, com trânsito em julgado, faz desaparecer a possibilidade de sua procedência em razão do processo em específico previsto contratualmente, gerando direito ao recebimento dos valores pela impossibilidade da concretização da condição. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso conhecido e parcialmente provido. Teses de julgamento: “ 1- As quotas da empresa são bens móveis que podem ser transferidos por contrato, gerando conclusão definitiva da negociação quando do recebimento da adquirente como sócia da empresa cujas quotas foram adquiridas. 2. O recebimento da obrigação pactuada, sem ressalva quanto a eventuais acréscimos, gera presunção de pagamento destes. 3. A obrigação subordinada a condição suspensiva permanece inexigível enquanto a condição não ocorrer nem se frustrar definitivamente. 4. A extinção sem resolução de mérito da ação, com trânsito em julgado, impede a ocorrência de condição sobre sua procedência, notadamente quanto específica para determinado processo, gerando impossibilidade de sua ocorrência.

Dispositivo

Recurso conhecido e parcialmente provido.

Citações

• art. 121 do CC
• art. 125 do CC
• art. 323 do CC
• art. 405 do CC
• art. 489 do CPC
• art. 1.013 do CPC
• art. 1.026 do CPC

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete