Apelação Cível 0025439-76.2025.8.16.0014

Ementa

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE COBRANÇA. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO COMERCIAL. PRODUTOS MÉDICOS. EXIGÊNCIA DE AQUISIÇÃO MÍNIMA. CLÁUSULA TAKE OR PAY. DESCUMPRIMENTO DA OBRIGAÇÃO CONTRATUAL. INCIDÊNCIA DE CLÁUSULA PENAL. VALIDADE DA AVENÇA. PRESUNÇÃO DE PARIDADE E SIMETRIA DOS CONTRATOS EMPRESARIAIS, NOS TERMOS DO ART. 421-A DO CÓDIGO CIVIL. INAPLICABILIDADE DAS TESES DE ABUSIVIDADE E DE DESEQUILÍBRIO CONTRATUAL. DESCUMPRIMENTO INERENTE À ATIVIDADE EMPRESARIAL DA DISTRIBUIDORA. AUSÊNCIA DE PROVA DE FATO IMPEDITIVO OU EXCLUDENTE DE RESPONSABILIDADE. INEXISTÊNCIA DE VIOLAÇÃO À BOA FÉ OBJETIVA. DISTRATO QUE RATIFICOU EXPRESSAMENTE A PENALIDADE CONTRATUAL. REDUÇÃO EQUITATIVA INVIÁVEL. MULTA FIXADA EM PATAMAR RAZOÁVEL E PROPORCIONAL À NATUREZA DO NEGÓCIO. MAJORAÇÃO DOS HONORÁRIOS RECURSAIS. RECURSO CONHECIDO E DESPROVIDO.I. CASO EM EXAME1. Apelação cível interposta contra sentença que, em ação de cobrança fundada em contrato de distribuição comercial, julgou procedente o pedido inicial para condenar a ré, ora apelante, ao pagamento de multa contratual decorrente do descumprimento de obrigação de aquisição mínima de produtos. A apelante sustenta abusividade da cláusula de compra mínima, ausência de culpa pelo inadimplemento, violação dos deveres de cooperação, lealdade e mitigação do prejuízo pela apelada e, subsidiariamente, requer a redução equitativa da cláusula penal.II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO2. A controvérsia consiste em definir: se é válida e exigível a obrigação de aquisição mínima prevista em contrato de distribuição comercial firmado entre sociedades empresárias; se as dificuldades comerciais alegadas pela distribuidora afastam a responsabilidade contratual pelo inadimplemento; se houve violação à boa-fé objetiva pela fornecedora; e se é cabível a redução equitativa da cláusula penal fixada em 20% (vinte por cento) sobre o valor faturado no contrato.III. RAZÕES DE DECIDIR3. O contrato foi celebrado entre sociedades empresárias, em relação nitidamente comercial, incidindo a presunção de paridade e simetria dos contratos civis e empresariais prevista no art. 421-A do Código Civil.4. A obrigação de aquisição mínima não se apresenta isolada ou sem causa econômica, pois está vinculada à concessão de exclusividade territorial à distribuidora, constituindo instrumento de equilíbrio contratual destinado a assegurar previsibilidade mínima de faturamento à fornecedora e reserva territorial de exploração comercial à distribuidora.5. A cláusula de compra mínima possui contornos de cláusula take or pay, por meio da qual uma das partes assume a obrigação de pagar por quantidade mínima de bens ou serviços disponibilizados, independentemente da flutuação de sua demanda, com a finalidade de alocar riscos e garantir fluxo mínimo de receitas.6. As alegações de baixa aceitação mercadológica, dificuldade de revenda, reduzido prazo de validade, rejeição técnica no setor público, acúmulo de estoque e comprometimento de capital de giro integram, em regra, os riscos ordinários da atividade empresarial da distribuidora, especialmente quando assumida a atuação sob regime de exclusividade territorial.7. A apelante não se desincumbiu do ônus probatório previsto no art. 373, II, do CPC, pois não apresentou laudo técnico, reclamações formais de clientes, documentos de devolução de mercadorias, prova de recusa por entes públicos, demonstrações contábeis ou outro elemento objetivo capaz de comprovar impossibilidade de execução contratual por fato imputável à apelada.8. Não se verifica violação à boa-fé objetiva, pois o contrato impunha à distribuidora o dever de comunicar irregularidades nos produtos, inexistindo comprovação de notificação formal à fornecedora sobre suposto prazo de validade reduzido ou vício apto a comprometer a execução da avença.9. Os documentos dos autos demonstram a efetiva execução do contrato, com fornecimento regular de produtos e faturamento total de R$ 88.300,00 (oitenta e oito mil e trezentos reais), bem como a posterior formalização de distrato no qual se reconheceu o descumprimento da obrigação de aquisição mínima e a incidência da multa contratual de 20% (vinte por cento, correspondente a R$ 17.660,00 (dezessete mil, seiscentos e sessenta reais).10. Não há fundamento para a redução equitativa da cláusula penal, pois a penalidade foi calculada sobre o valor efetivamente faturado durante a execução contratual e não se mostra manifestamente excessiva diante da natureza empresarial do ajuste, da exclusividade territorial concedida e da função coercitiva da cláusula.11. Mantida a sentença de procedência e desprovido o recurso, impõe-se a majoração dos honorários advocatícios recursais, nos termos do art. 85, § 11, do CPC, de 10% (dez por cento) para 12% (doze por cento) sobre o valor da condenação.IV. DISPOSITIVO E TESE12. Recurso conhecido e desprovido.Tese de julgamento: Nos contratos empresariais, a distribuição dos riscos econômicos livremente convencionada pelas partes deve ser preservada, observada a presunção de paridade contratual. O inadimplemento de obrigação assumida não é afastado por dificuldades inerentes ao desempenho da atividade econômica, salvo demonstração de circunstância juridicamente relevante e devidamente comprovada. A revisão ou redução da cláusula penal constitui medida excepcional, condicionada à efetiva comprovação das hipóteses previstas em lei.Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 85, § 2º, I a IV, 85, § 11, 373, II, e 487, I; Código Civil, arts. 112, 389, parágrafo único, 406, 407, 413, 421-A e 422; Lei Federal nº 10.312/2001, art. 1º, § 4º; Resolução CMN nº 5.171/2024.Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 2.048.957/MG, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, j. 18.04.2023, DJe 20.04.2023; STJ, REsp nº 1.984.655/SP, Rel. Min. Nancy Andrighi, 3ª Turma, j. 29.11.2022, DJe 01.12.2022; STJ, AgInt nos EDcl no REsp nº 2.214.540/SC, Rel. Min. Luís Carlos Gambogi, Desembargador Convocado do TJMG, 4ª Turma, j. 30.03.2026, DJEN 09.04.2026; TJPR, Apelação Cível nº 0023809-66.2022.8.16.0021, Rel. Des. Angela Maria Machado Costa, 6ª Câmara Cível, j. 21.07.2026; TJPR, Apelação Cível nº 0025440-61.2025.8.16.0014, Rel. Des. Vitor Roberto Silva, 18ª Câmara Cível, j. 29.04.2026.

Dispositivo

Recurso conhecido e desprovido.

Citações

• art. 112 do CC
• art. 389 do CC
• art. 406 do CC
• art. 407 do CC
• art. 412 do CC
• art. 413 do CC
• art. 421-A do CC
• art. 422 do CC
• art. 85 do CPC
• art. 370 do CPC
• art. 373 do CPC
• art. 487 do CPC
• art. 1.010 do CPC
• art. 1º da Lei 10.312/2001

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete