Apelação Cível 5042055-37.2022.4.02.5101

Ementa

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. OMISSÃO. CONTRADIÇÃO. FUNDAMENTAÇÃO SUFICIENTE. DESNECESSIDADE DE ENFRENTAMENTO INDIVIDUALIZADO DE TODOS OS ARGUMENTOS E DISPOSITIVOS INVOCADOS. DESESTATIZAÇÃO. OFERTA PÚBLICA DE AÇÕES. LOTE ADICIONAL (HOT ISSUE). RESOLUÇÃO CPPI Nº 225/2022. AUSÊNCIA DE INOVAÇÃO NA MODELAGEM APROVADA PELA ASSEMBLEIA GERAL. HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS. INEXISTÊNCIA DE VÍCIOS NO JULGADO. REDISCUSSÃO DA MATÉRIA. PREQUESTIONAMENTO. EMBARGOS DESPROVIDOS. I. CASO EM EXAME 1. Embargos de declaração opostos contra acórdão que reconheceu a conformidade e a legalidade da Resolução CPPI nº 225/2022, relativa à não realização da emissão do lote adicional de ações (hot issue) no processo de desestatização, e majorou os honorários advocatícios sucumbenciais para R$ 5.000,00 por apreciação equitativa. A embargante sustenta omissão e contradição quanto ao caráter cogente do art. 3º, § 1º, da Lei nº 14.182/2021, à competência da Assembleia Geral de Acionistas, aos arts. 109, II, 117, 120 e 121 da Lei nº 6.404/1976, ao dever de autotutela administrativa e às Súmulas 346 e 473 do STF, além de questionar a fixação dos honorários. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) definir se o acórdão incorreu em omissão ou contradição ao afastar a necessidade de nova aprovação assemblear para a não realização do lote adicional de ações; (ii) estabelecer se houve omissão quanto às alegações de afronta às normas societárias, ao abuso de poder de controle e ao dever de autotutela administrativa; e (iii) determinar se há vício na fixação dos honorários sucumbenciais por apreciação equitativa. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. Os embargos de declaração possuem fundamentação vinculada e destinam-se a sanar obscuridade, contradição, omissão ou inexatidão material, não constituindo instrumento adequado para rediscutir matéria já decidida. 4. O órgão julgador não precisa enfrentar individualmente todos os argumentos ou dispositivos legais invocados pelas partes quando apresenta fundamentação clara e suficiente para solucionar a controvérsia e examina os argumentos capazes, em tese, de infirmar a conclusão adotada. 5. A exigência de nova deliberação acionária não alcança todo ato infralegal editado pelo CPPI após a assembleia inicial, incidindo apenas quando houver introdução de condições adicionais substancialmente novas na modelagem da desestatização. 6. A Resolução CPPI nº 203/2021 já contemplava a possibilidade de emissão de ações adicionais, de modo que a efetivação do lote adicional de 20% (hot issue) constituía faculdade submetida ao juízo discricionário do CPPI e à efetiva demanda do mercado. 7. A Resolução CPPI nº 225/2022 não introduziu condição nova ou estranha à modelagem aprovada pelos acionistas, mas apenas disciplinou o exercício de prerrogativa já prevista na arquitetura jurídica da desestatização. 8. A autorização conferida pela 181ª Assembleia Geral Extraordinária ao Conselho de Administração tinha caráter condicional e precário e não impunha a realização obrigatória da oferta adicional, razão pela qual não se configura usurpação de competência assemblear, abuso de poder de controle ou necessidade de autotutela anulatória. 9. O acórdão fundamentou expressamente a majoração dos honorários para R$ 5.000,00, considerando a baixa base de cálculo, a elevada complexidade técnica da causa, a atuação profissional por mais de quatro anos e os critérios previstos no art. 85, §§ 2º e 8º, do CPC. 10. A pretensão de modificar as conclusões do acórdão mediante novos argumentos traduz mero inconformismo e busca de rediscussão da matéria, finalidade incompatível com a via dos embargos de declaração. IV. DISPOSITIVO E TESE 11. Embargos de declaração desprovidos. Teses de julgamento: 1. O órgão julgador não está obrigado a enfrentar individualmente todos os argumentos e dispositivos legais invocados pelas partes quando apresenta fundamentação suficiente para solucionar a controvérsia. 2. A exigência de nova deliberação acionária não incide quando ato infralegal posterior apenas exerce faculdade já contemplada na modelagem de desestatização previamente aprovada pelos acionistas. 3. A Resolução CPPI nº 225/2022 não introduz condição adicional nova ao prever a não realização do lote adicional de ações (hot issue) quando essa possibilidade já integrava a modelagem aprovada. 4. Os embargos de declaração não constituem via adequada para rediscutir matéria já decidida sob novos argumentos. 5. A fixação equitativa de honorários mostra-se fundamentada quando considera a baixa base de cálculo e a elevada complexidade técnica e duração do trabalho profissional.

Dispositivo

decidiu, por unanimidade, NEGAR PROVIMENTO aos embargos de declaração

Citações

• art. 85 do CPC
• art. 3º da Lei 14.182/2021
• art. 109 da Lei 6.404/1976
• art. 117 da Lei 6.404/1976
• art. 120 da Lei 6.404/1976
• art. 121 da Lei 6.404/1976

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete