Apelação Cível 0200977-85.2022.8.06.0101

Ementa

DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. SOCIEDADE LIMITADA. EXCLUSÃO DE SÓCIO REMISSO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. NÃO INTEGRALIZAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL. NÃO DEMONSTRAÇÃO. AUSÊNCIA DE JUSTA CAUSA COMPROVADA. QUEBRA DE AFFECTIO SOCIETATIS NÃO DEMONSTRADA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME Apelação cível interposta por Iara Cardoso da Silva e Cardoso Logística e Promoção de Vendas Ltda contra sentença que julgou improcedente a ação de exclusão de sócio remisso cumulada com dissolução parcial de sociedade, proposta em face de Karol Cardoso da Silva. A autora alegou que a sócia requerida não integralizou suas cotas e descumpriu obrigações contratuais, pleiteando sua exclusão da sociedade limitada formada por ambas. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há duas questões em discussão: (i) definir se ocorreu a não integralização das cotas sociais pela sócia minoritária; (ii) estabelecer se a alegada quebra da affectio societatis autoriza a dissolução parcial da sociedade com exclusão da sócia demandada. III. RAZÕES DE DECIDIR Inicialmente, rejeito o pedido de reunião do presente feito, relativo a ação de exclusão de sócio por conexão com a medida cautelar de exibição de documentos de n. 0200008-70.2022.8.06.0101, na medida em que não possuem identidade de pedido ou de causa de pedir. Busca a reforma da sentença proferida pelo juízo a quo, que julgou improcedentes os pedidos contidos na ação de exclusão de sócio remisso cumulada com dissolução parcial de sociedade ajuizada em desfavor da ora agravada, alegando a recorrente, para tanto, a não integralização, pela acionada, das cotas da sociedade e a quebra da affectio societatis. Pelo cotejo do caderno processual, sobretudo do depoimento prestado pelas partes em audiência, ficou demonstrado que, a despeito da omissão da autora em sua exordial, a ré/apelada chegou a despender com recursos próprios o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) referente à taxa de operação cobrada pela franqueadora Stone (vide documentos de fls. 167 e seguintes), valor este que foi o ponta pé inicial para o começo da operacionalização da franquia pela empresa. Além disso, restou comprovado nos autos que a acionada chegou a custear mobiliário do escritório da sociedade, embora ressarcido pela autora um ano após o início da operacionalização da sociedade (fl. 182). Logo, ao contrário do que alegou a requerente em sua inicial, de que sua sócia não chegou a integralizar nenhum valor do capital da empresa, o contexto probatório dos autos aponta para outra direção, de modo que a franquia Stone, administrada pela empresa iniciada por ambas as partes, só iniciou através do valor investido pela ré, tendo sido confessado em audiência que a autora, ao tempo do início da empresa, estava desempregada. Desta feita, o que se tem é que, muito embora a apelada/ré não tenha integralizado por completo o valor da sua cota-parte no nascedouro da empresa, a mesma esteve bem próximo de cumprir com sua obrigação, demonstrando que contribuiu financeiramente, apesar de deter 49% das ações e a apelada 51%, muito mais do que a sua irmã, autora da ação. No ensejo, vale mencionar que o contrato social da empresa não admitia integralização do capital através de bens, mas apenas em moeda corrente, de modo que a integralização do capital da apelante/autora relativo à transferência de um veículo automotor veículo Chevrolet/Cruze LT HB, 2014, placa ORQ 96, ocorreu em desacordo com o pacto societário, além do que deu-se somente após aproximadamente dois anos do início da atividade empresarial (fls. 45-49). Em arremate, enxergo que apesar de a autora ter notificado a ré para integralizar o capital social da empresa, ficou demonstrado que a própria requerente, além de não ter realizado a integralização na forma do contrato social, a acionada realizou os investimentos iniciais para a operacionalização da empresa. Portanto, não se faz possível a exclusão da acionada do quadro societário da empresa pela não integralização de cotas. A exclusão de sócio por quebra de affectio societatis exige a demonstração de justa causa concreta, nos termos da jurisprudência do STJ, o que não se verificou no caso, já que a autora não provou conduta grave da ré que justificasse sua retirada compulsória da sociedade. A simples alegação de desentendimentos ou ausência de cooperação entre sócios não basta para autorizar a dissolução parcial da sociedade. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: A exclusão judicial de sócio remisso exige a demonstração de inadimplemento injustificado da obrigação de integralização das cotas, após regular notificação no prazo contratual ou legal. A quebra da affectio societatis, por si só, não autoriza a exclusão de sócio, sendo imprescindível a demonstração de justa causa nos termos do art. 1.030 do Código Civil. A efetiva contribuição financeira e operacional para a sociedade, ainda que sem formal integralização contábil, impede o reconhecimento de inadimplemento absoluto apto a ensejar a exclusão. Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 5º, II, XVII e XX; CC, arts. 1.004, parágrafo único; 1.029; 1.030; 1.058. Jurisprudência relevante citada: STJ, AgInt no AREsp 989.990/RJ, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 24.09.2019; STJ, REsp 1.129.222/PR, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, j. 28.06.2011. ACÓRDÃO: Vistos, relatados e discutidos estes autos, acorda a 1ª Câmara Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado do Ceará, por unanimidade, em conhecer do recurso e negar-lhe provimento, nos termos do voto do Relator. Fortaleza, 11 de junho de 2025 JOSÉ RICARDO VIDAL PATROCÍNIO Presidente do Órgão Julgador Exmo. Sr. EMANUEL LEITE ALBUQUERQUE Relator

Dispositivo

Recurso desprovido.

Citações

• art. 1.004 do CC
• art. 1.029 do CC
• art. 1.030 do CC
• art. 1.058 do CC
• art. 1.085 do CC
• art. 5º da CF
• art. 165 do CPC
• art. 458 do CPC
• art. 541 do CPC
• art. 600 do CPC
• art. 3º da Lei 13.874/2019

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete