Agravo de Instrumento 2089742-94.2026.8.26.0000

Ementa

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS EM SEGUNDA FASE PROCEDIMENTAL. SOCIEDADE LIMITADA FAMILIAR (BELIMA AGROPECUÁRIA LTDA. EPP). TEÓRICA NULIDADE ABSOLUTA DO FEITO POR AUSÊNCIA DE LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO COM COADMINISTRADOR FALECIDO. REJEIÇÃO. CONTRATO SOCIAL QUE ESTABELECE PODERES DE GESTÃO E ADMINISTRAÇÃO INDEPENDENTES E AUTÔNOMOS. RESPONSABILIDADE SOLIDÁRIA DOS ADMINISTRADORES PELO DEVER DE PRESTAR CONTAS E ATOS DE GESTÃO (ARTS. 1.016 E 1.020 DO CÓDIGO CIVIL). LITISCONSÓRCIO PASSIVO MERAMENTE FACULTATIVO (ART. 275 DO CÓDIGO CIVIL E ART. 114 DO CPC). EXERCÍCIO DA GERÊNCIA FÁTICA ISOLADA PELO RÉU CONFIRMADO PELOS EFEITOS MATERIAIS DA REVELIA DECRETADA NA PRIMEIRA FASE (ART. 344 DO CPC). INCABÍVEL A INCLUSÃO DOS SUCESSORES DO SÓCIO MINORITÁRIO NO POLO PASSIVO. INOCORRÊNCIA DE CONFUSÃO ENTRE CREDOR E DEVEDOR (ART. 381 DO CÓDIGO CIVIL). PRECLUSÃO CONSUMATIVA SOBRE A PRIMEIRA FASE. PROSSEGUIMENTO HÍGIDO DA SEGUNDA FASE PERICIAL DE CUNHO PATRIMONIAL CONTRA O GESTOR CONTROLADOR. DECISÃO MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME: Agravo de instrumento interposto por sócio-administrador controlador contra decisão interlocutória proferida na segunda fase de ação de exigir contas (relativa aos exercícios financeiros de 2009 a 2013), a qual rejeitou preliminares de nulidade absoluta por falta de citação de litisconsorte passivo necessário (seu falecido irmão e coadministrador) e de extinção do feito por alegada confusão processual com os autores (sucessores do falecido). II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO: As questões consistem em determinar: (a) se cabe agravo de instrumento fora das hipóteses estritas do art. 1.015 do CPC para examinar nulidade de litisconsórcio na segunda fase de ação de exigir contas (Tema Repetitivo 988 do STJ); (b) se a responsabilidade de gerentes de sociedade limitada atinente à prestação de contas induz a litisconsórcio passivo necessário ou facultativo; (c) se a previsão estatutária e o exercício de gestão fática exclusiva confirmada por revelia autorizam a demanda isolada em face do sócio controlador. III. RAZÕES DE DECIDIR: Cabimento e Urgência Decorrente da Taxatividade Mitigada (Tema 988 do STJ): Conhece-se do agravo de instrumento porquanto o exame de nulidade estrutural e de legitimidade passiva na segunda fase de exigir contas envolve utilidade diferida, evitando a realização inútil e onerosa de perícia contábil complexa suscetível de invalidação futura. Autonomia Estatutária da Administração (Art. 1.016 do CC): O contrato social da empresa confere aos administradores eleitos a faculdade expressa de representação e assinatura autônoma de documentos para contrair obrigações e gerir a sociedade de forma isolada, inexistindo cláusula impositiva de atuação conjunta obrigatória, máxime em face do poder decisório concentrado pelo sócio majoritário, titular de 70% das quotas sociais. Litisconsórcio Passivo Facultativo decorrente da Solidariedade (Arts. 275 e 1.016 do Código Civil): A responsabilidade dos gerentes pela prestação de contas dos atos de gestão perante os sócios não administradores é legalmente solidária. Tratando-se de obrigação solidária, o litisconsórcio passivo é meramente facultativo, assistindo aos autores a prerrogativa de demandar qualquer um dos devedores isoladamente (art. 275 do CC), o que afasta a exigência de litisconsórcio necessário do art. 114 do CPC. Efeitos Materiais da Revelia e Gerência Fática Exclusiva (Art. 344 do CPC): A revelia decretada na primeira fase consolidou a premissa fática incontroversa de que o coadministrador falecido encontrava-se gravemente enfermo e afastado dos negócios, sendo a gestão contábil, financeira e os ativos da empresa conduzidos exclusivamente pelo réu agravante no período reclamado. Inexistência de Confusão e Rigidez da Segunda Fase: Sendo desnecessária a citação dos sucessores do coadministrador no polo passivo, desconstitui-se a tese de extinção do feito por confusão (art. 381 do CC). Transitada em julgado a obrigação de prestar contas na primeira fase, a segunda fase ostenta índole estritamente patrimonial para apuração de saldo devedor imputável ao gestor que efetivamente administrou o caixa. IV. DISPOSITIVO: Recurso desprovido. Tese de julgamento: A obrigação dos administradores de sociedade limitada de prestar contas relativas aos atos de gestão é solidária, ensejando litisconsórcio passivo meramente facultativo e autorizando os sócios a demandar isoladamente o gestor que exercera a administração fática da empresa (arts. 275 e 1.016 do Código Civil). A previsão em contrato social de poderes de administração individuais e o reconhecimento do exercício exclusivo da gestão fática por um dos gerentes afastam a alegação de litisconsórcio passivo necessário, revelando-se desnecessária a citação dos sucessores de coadministrador falecido na segunda fase da ação de exigir contas. Dispositivos relevantes citados: Código Civil, arts. 275, 381, 1.016, 1.020 e 1.026; CPC, arts. 114, 115, I, 344 e 1.015; REsp Repetitivo nº 1.704.520/MT (Tema Repetitivo 988/STJ).

Dispositivo

Recurso desprovido.

Citações

• art. 275 do CC
• art. 381 do CC
• art. 1.016 do CC
• art. 1.020 do CC
• art. 1.026 do CC
• art. 114 do CPC
• art. 115 do CPC
• art. 344 do CPC
• art. 1.015 do CPC
• Tema 988 do STJ

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete