Procedimento Comum Cível 0400792-05.2015.8.09.0011

Ementa

DIREITO CIVIL E EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO ANULATÓRIA DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIETÁRIAS. VÍCIO DE CONSENTIMENTO. DOLO OU ERRO SUBSTANCIAL. AUSÊNCIA DE PROVA ROBUSTA. DEVER DE DILIGÊNCIA DO ADQUIRENTE (CAVEAT EMPTOR). SENTENÇA MANTIDA. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação Cível interposta contra sentença que julgou improcedentes os pedidos de anulação de contrato de compra e venda de quotas societárias e de indenização por danos morais e materiais, sob o fundamento de vício de consentimento (dolo ou erro substancial). II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em verificar a existência de vício de consentimento (dolo ou erro substancial) apto a anular o negócio jurídico de cessão de quotas sociais, em razão da suposta ocultação de passivos e desorganização administrativa da empresa pelos cedentes. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A anulação de negócio jurídico por vício de consentimento, nos termos do artigo 171, II, do Código Civil, exige prova robusta e inequívoca do defeito, cujo ônus probatório recai sobre quem alega, conforme o artigo 373, I, do Código de Processo Civil. 4. Embora a prova pericial tenha apontado desorganização administrativa e escrituração contábil deficiente, não foi conclusiva quanto à existência de fraude deliberada ou manipulação dolosa dos documentos para induzir o adquirente a erro. 5. A aquisição de quotas sociais pressupõe a realização de diligência prévia (due diligence) pelo adquirente para averiguar a real situação da empresa, não podendo o insucesso do empreendimento ou o mero arrependimento, por si sós, configurarem dolo ou erro substancial para invalidar o negócio. O dever de cautela (caveat emptor) não é afastado pela relação de parentesco entre as partes. IV. DISPOSITIVO E TESE 6. Recurso conhecido e desprovido. Tese(s) de Julgamento: 1. "A anulação de negócio jurídico de cessão de quotas sociais por vício de consentimento (dolo ou erro) requer prova contundente do artifício malicioso para induzir a parte em erro, não bastando a alegação de desorganização administrativa ou passivos ocultos". 2. "Incumbe ao adquirente de quotas empresariais o dever de diligência (caveat emptor), consistente na verificação prévia da situação contábil, fiscal e trabalhista da sociedade, cujo descumprimento enfraquece a alegação de ter sido enganado". Dispositivo(s) relevante(s) citado(s): Código Civil, arts. 145 e 171, II; Código de Processo Civil, art. 373, I, e art. 85, § 11. Jurisprudência(s) relevante(s) citada(s): TJGO, Apelação Cível 5331959-06.2023.8.09.0127; TJGO, Apelação Cível 0381144-16.2015.8.09.0051. Poder Judiciário Tribunal de Justiça do Estado de Goiás 3ª Câmara Cível ([email protected]) Gabinete do Desembargador Sérgio Brito Teixeira e Silva APELAÇÃO CÍVEL N.º 0400792-05.2015.8.09.0011 COMARCA DE APARECIDA DE GOIÂNIA APELANTE: RICARDO BARBOSA FERREIRA APELADOS: EDSON EMILIANO PINTO E OUTROS RELATOR: DES. SÉRGIO BRITO TEIXEIRA E SILVA

Dispositivo

Recurso conhecido e desprovido. Tese(s) de Julgamento: 1. "A anulação de negócio jurídico de cessão de quotas sociais por vício de consentimento (dolo ou erro) requer prova contundente do artifício malicioso para induzir a parte em erro, não bastando a alegação de desorganização administrativa ou passivos ocultos". 2. "Incumbe ao adquirente de quotas empresariais o dever de diligência (caveat emptor), consistente na verificação prévia da situação contábil, fiscal e trabalhista da sociedade, cujo descumprimento enfraquece a alegação de ter sido enganado".

Citações

• art. 138 do CC
• art. 145 do CC
• art. 147 do CC
• art. 171 do CC
• art. 441 do CC
• art. 85 do CPC
• art. 373 do CPC

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete