Agravo de Instrumento 5537891-43.2026.8.09.0011

Ementa

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C APURAÇÃO DE HAVERES. TUTELA DE URGÊNCIA. INCLUSÃO COMPULSÓRIA DE HERDEIROS NO QUADRO SOCIETÁRIO. AUSÊNCIA DOS REQUISITOS DO ARTIGO 300 DO CPC. RECURSO PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Agravo de instrumento interposto contra a decisão que, em ação de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, deferiu parcialmente tutela de urgência formulada em reconvenção para determinar a inclusão da viúva e do herdeiro do sócio falecido no quadro societário das empresas, observadas as respectivas proporções hereditárias, com possibilidade de alteração contratual perante a Junta Comercial em caso de descumprimento. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. A questão em discussão consiste em saber se (i) estão presentes os requisitos autorizadores da tutela de urgência para determinar a inclusão imediata dos sucessores do sócio falecido no quadro societário; (ii) a cláusula contratual que prevê a continuidade da sociedade com os herdeiros assegura direito potestativo ao ingresso na sociedade, independentemente da concordância do sócio remanescente; e (iii) a determinação de alteração do quadro societário em sede de cognição sumária afronta a vedação de irreversibilidade prevista no artigo 300, § 3º, do Código de Processo Civil. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A tutela de urgência exige demonstração concomitante da probabilidade do direito e do perigo de dano, além da inexistência de risco de irreversibilidade dos efeitos da medida, nos termos do artigo 300 do Código de Processo Civil. 4. O artigo 1.028 do Código Civil estabelece como regra geral, no caso de falecimento de sócio, a liquidação de suas quotas, admitindo exceções apenas nas hipóteses legalmente previstas, não implicando a sucessão hereditária ingresso automático dos herdeiros na condição de sócios. 5. O princípio da saisine assegura a transmissão imediata da herança, restringindo-se aos direitos patrimoniais, sem importar, por si só, na transferência da condição jurídica de sócio, cuja natureza é personalíssima e vinculada à affectio societatis. 6. A interpretação sistemática da cláusula contratual evidencia que a continuidade da sociedade com os herdeiros depende da existência de interesse dos sucessores e do sócio remanescente, prevendo, na ausência desse interesse, a apuração e liquidação das quotas sociais. 7. Manifestada oposição expressa do sócio remanescente ao ingresso dos sucessores no quadro societário, não se evidencia, em sede de cognição sumária, a probabilidade do direito invocado pelos agravados. 8. A inclusão compulsória dos sucessores no quadro societário produz efeitos perante terceiros, interfere na estrutura de governança da sociedade e demanda alteração contratual perante a Junta Comercial, caracterizando medida potencialmente irreversível, vedada pelo artigo 300, § 3º, do Código de Processo Civil. 9. Os direitos patrimoniais dos sucessores permanecem resguardados pela apuração e liquidação de haveres, bem como pelos instrumentos processuais destinados à fiscalização da administração e à proteção do patrimônio hereditário, inexistindo perigo de dano apto a justificar a tutela antecipada. IV. DISPOSITIVO E TESE 10. Recurso conhecido e provido. Tese de julgamento: “1. A sucessão hereditária das quotas sociais não implica ingresso automático dos herdeiros na condição de sócios, permanecendo a matéria submetida ao regime jurídico previsto no artigo 1.028 do Código Civil e às disposições do contrato social. 2. A interpretação da cláusula contratual relativa à sucessão societária deve observar seu conteúdo integral, não sendo possível reconhecer direito potestativo dos herdeiros quando houver previsão de liquidação das quotas na ausência de interesse do sócio remanescente. 3. É incabível tutela de urgência que determine a inclusão compulsória de sucessores no quadro societário quando ausentes a probabilidade do direito e presentes os riscos de irreversibilidade da medida”. Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 300, caput e § 3º; CC, arts. 1.028, 1.031 e 1.784. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 537.611/MA, Rel. Min. Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJ 28.06.2004; TJGO, Agravo de Instrumento n. 5336646-28.2026.8.09.0157, 7ª Câmara Cível, j. 10.07.2026. PODER JUDICIÁRIO TRIBUNAL DE JUSTIÇA DO ESTADO DE GOIÁS Gabinete da Desembargadora Ana Cristina Ribeiro Peternella França Agravo de Instrumento n. 5537891-43.2026.8.09.0011 Comarca de Aparecida de Goiânia Agravantes: Nortesul Portas de Aço Automáticas Ltda. e outra Agravados: Ana Karoline da Costa Souza e outros Relatora: Desembargadora Ana Cristina Ribeiro Peternella França V O T O Presentes os pressupostos de admissibilidade, conheço do recurso. Conforme relatado, trata-se de agravo de instrumento, com pedido de efeito suspensivo, interposto por Nortesul Portas de Aço Automáticas Ltda. e Portas Automáticas Norte e Sul Ltda. contra a decisão proferida pela Juíza de Direito da 2ª Vara Cível da Comarca de Aparecida de Goiânia, Dra. Luana Cavalcante de Freitas, nos autos da ação de dissolução parcial de sociedade c/c apuração de haveres ajuizada em desfavor de Ana Karoline da Costa, por si e na qualidade de representante legal do herdeiro Mateus Henrique Rodrigues de Souza, e do Espólio de Mateus Olanda Rodrigues. A decisão agravada deferiu parcialmente o pedido de tutela de urgência formulado pelos requeridos em sede de reconvenção, determinando a inclusão da viúva e do herdeiro do sócio falecido no quadro societário das empresas, observadas as respectivas proporções hereditárias, no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de expedição de ofício à Junta Comercial do Estado de Goiás para promover a alteração contratual independentemente da anuência do sócio remanescente, nos seguintes termos (mov. 85, autos de origem): […] A concessão da tutela de urgência exige a demonstração da probabilidade do direito e do perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, nos moldes do art. 300 do Código de Processo Civil. No caso em apreço, a probabilidade do direito da parte requerida/reconvinte encontra amparo na expressa previsão do instrumento que rege a sociedade. A Cláusula 12ª do contrato social dispõe claramente que: "Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou do sócio remanescente, o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado." Soma-se a isso a aplicação do princípio da saisine (art. 1.784 do Código Civil), o qual estabelece que a herança transmite-se, desde logo, aos herdeiros legítimos e testamentários. Dessa forma, existindo cláusula contratual expressa que assegura a continuidade da sociedade com os herdeiros, o ingresso destes no quadro societário consubstancia direito potestativo, o qual não se submete, em juízo de cognição sumária, à mera oposição unilateral do sócio remanescente. [...] O perigo de dano, por sua vez, é evidente, consistindo no risco de alijamento dos herdeiros da fiscalização da atividade empresarial e da proteção de seu patrimônio até o deslinde do feito. Ressalto, todavia, que a presente decisão ostenta caráter provisório e perdurará até que seja julgado o mérito da ação de dissolução parcial de sociedade e apuração de haveres. Ademais, friso que o deferimento desta medida não afeta a tutela de urgência anteriormente concedida em favor da parte autora no ev. 14. Fica integralmente mantida a decisão liminar antecedente, resguardando-se à parte autora o direito de manter o acesso às contas digitais da empresa para a continuidade das atividades comerciais, evitando-se a paralisação dos negócios. Do Pedido de Exibição de Documentos Formulados pela Requerida No tocante ao pleito da requerida para que a parte autora seja compelida a apresentar incontáveis do

Dispositivo

Recurso conhecido e provido.

Citações

• art. 1.028 do CC
• art. 1.031 do CC
• art. 1.784 do CC
• art. 178 do CPC
• art. 300 do CPC
• art. 343 do CPC
• art. 350 do CPC
• art. 370 do CPC
• art. 437 do CPC

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete