Agravo de Instrumento 2096369-17.2026.8.26.0000

Ementa

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO DE INSTRUMENTO. RECUPERAÇÃO JUDICIAL DE GRUPO EMPRESARIAL. HOMOLOGAÇÃO DE PLANO DE RECUPERAÇÃO APROVADO SOBERANAMENTE EM ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES. RECURSO INTERPOSTO POR INSTITUIÇÃO FINANCEIRA. CONHECIMENTO PARCIAL. EXTIRPAÇÃO PRECEDENTE DE DIVERSAS DAS CLÁUSULAS IMPUGNADAS PELO JUÍZO DE ORIGEM (DIP FINANCING GENÉRICO, REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA GENÉRICA, ALIENAÇÃO DE UPIS E ATIVOS SEM CONTROLE JUDICIAL, VANTAGENS A CREDORES APOIADORES, QUITAÇÃO TÁCITA E NEGÓCIO JURÍDICO PROCESSUAL EXTRAJUDICIAL). AUSÊNCIA DE INTERESSE RECURSAL EM RELAÇÃO A TAIS DISPOSIÇÕES. MÉRITO. RECONHECIMENTO DA SOBERANIA DA ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES NO TOCANTE ÀS CONDIÇÕES FINANCEIRAS DO PLANO (DESÁGIO DE 80%, PRAZO DE PAGAMENTO DE 15 ANOS E CARÊNCIA DE 24 MESES PARA A CLASSE III). IMPOSSIBILIDADE DE REVISÃO JUDICIAL SOBRE A VIABILIDADE ECONÔMICA (ENUNCIADOS 44 E 46 DA I JORNADA DE DIREITO COMERCIAL E PRECEDENTES DO STJ). COMPROVAÇÃO DE REGULARIDADE FISCAL. POSSIBILIDADE DE CONCESSÃO DE PRAZO RAZOÁVEL PARA ABRIR TRANSAÇÃO TRIBUTÁRIA OU JUNTADA DE CNDS (ENUNCIADO XIX DO GRUPO DE CÂMARAS RESERVADAS DE DIREITO EMPRESARIAL DO TJSP). CONTROLE DE LEGALIDADE DAS CLÁUSULAS REMANESCENTES. SUSPENSÃO DE PROTESTOS E NEGATIVAÇÕES (CLÁUSULA 11.3). EMBORA A NATUREZA SUI GENERIS DA NOVAÇÃO RECUPERACIONAL E SUBMETIDA À CONDIÇÃO RESOLUTIVA, É TECNICAMENTE VIÁVEL A BAIXA DEFINITIVA (ARTS. 59 E 61, § 2º, DA LEI Nº 11.101/2005). VEDAÇÃO DE EXTENSÃO DOS EFEITOS SUSPENSIVOS A COOBRIGADOS, FIADORES E AVALISTAS (ART. 49, § 1º, DA LREF, SÚMULA 581 E TEMA REPETITIVO 885 DO STJ). COMPENSAÇÃO DE CRÉDITOS (CLÁUSULA 11.6). RESGUARDADA A CONTEMPORANEIDADE, EXIGE-SE A PRÉVIA AUTORIZAÇÃO E HOMOLOGAÇÃO JUDICIAL. RENOVAÇÃO DE RECEBÍVEIS (CLÁUSULA 11.4). RESSALVADA A CONCORDÂNCIA EXPRESSA DO CREDOR TITULAR DA GARANTIA REAL. EXTINÇÃO UNILATERAL POR CONFUSÃO (CLÁUSULA 11.7). NULIDADE RECONHECIDA POR AFRONTA AO CONTROLE JURISDICIONAL E AO ART. 381 DO CÓDIGO CIVIL. SUPREMACIA DO PLANO (CLÁUSULA 12.3). EFICÁCIA RESTRITA ÀS OBRIGAÇÕES DAS RECUPERANDAS, MANTIDAS ÍNTEGRAS AS GARANTIAS PRESTADAS POR TERCEIROS E AS EXECUÇÕES CONTRA COOBRIGADOS. MEDIAÇÃO (CLÁUSULA 8.8). SANEADA NA ORIGEM COM A SUPRESSÃO DA MULTA COERCITIVA E DO CONCEITO DE PROPOSTA FACTÍVEL. LAUDO DE AVALIAÇÃO DE ATIVOS (ART. 53, III, DA LREF). MITIGAÇÃO DE VÍCIOS DE INDIVIDUALIZAÇÃO PARA EVITAR NULIDADE DA ASSEMBLEIA. DETERMINAÇÃO DE COMPLEMENTAÇÃO TÉCNICA DO LAUDO PERANTE O JUÍZO DE ORIGEM SEM PREJUÍZO DA HOMOLOGAÇÃO DO PLANO. RECURSO CONHECIDO EM PARTE E, NA PARTE CONHECIDA, PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME: Agravo de instrumento interposto por instituição financeira contra r. decisão interlocutória que homologou o Plano de Recuperação Judicial do Grupo Adamantina, aprovado expressivamente em Assembleia Geral de Credores realizada em 22/01/2026. O agravante sustenta a ilegalidade do plano sob múltiplos aspectos: (a) abusividade das condições financeiras da Classe III (deságio de 80%, prazo de 15 anos e carência de 24 meses); (b) cancelamento definitivo de protestos e negativações estendido a coobrigados; (c) mitigação da exigência de CNDs tributárias; (d) disposições genéricas sobre alienação de ativos, UPIs, DIP financing, compensação unilateral de créditos, confusão e suprema alteração de garantias contratuais de terceiros; (e) ilegalidade na imposição de sanção em mediação; (f) nulidade do laudo de avaliação de ativos por falta de individualização pormenorizada. II. QUESTÕES EM DISCUSSÃO: As questões consistem em determinar: (a) a ausência de interesse processual relativamente às cláusulas já anuladas ou extirpadas na origem; (b) os limites do controle de legalidade sobre as condições financeiras aprovadas soberanamente pela AGC; (c) se a novação recuperacional autoriza a baixa definitiva de protestos antes da quitação integral do plano ou beneficia terceiros garantidores; (d) o alcance e a validade das cláusulas sobre compensação de créditos, confusão, eficácia contra terceiros e complementação do laudo de avaliação patrimonial. III. RAZÕES DE DECIDIR: Ausência de Interesse Recursal sobre Cláusulas Extirpadas na Origem: Não se conhece do agravo em relação às Cláusulas 8.4 (reorganização genérica), 8.5 e 8.6 (alienação de UPIs e ativos sem crivo judicial), 8.7 (DIP financing genérico), 9.3 (privilégios a credores apoiadores), 11.9 (quitação tácita por ausência de dados bancários em 2 anos), 12.2 (exigência de notificação prévia para caracterizar mora/falência), 12.5 (negócio jurídico processual extrajudicial para alterar créditos) e 12.8 (encerramento precipitado da recuperação), porquanto preordenadamente anuladas ou ajustadas na sentença homologatória e em sede de embargos declaratórios no primeiro grau. Soberania da Assembleia Geral de Credores no Aspecto Econômico (Enunciados 44 e 46 da I Jornada de Direito Comercial): O controle judicial do plano de recuperação restringe-se à estrita legalidade das cláusulas, sendo vedado ao Poder Judiciário imiscuir-se no mérito da viabilidade econômica ou alterar percentuais de deságio (80%), prazos de quitação (15 anos) e carências (24 meses) pactuados soberanamente na AGC para a Classe III (art. 35, I, da LREF e precedentes do STJ). Concessão de Prazo para Regularização Fiscal (Enunciado XIX do Grupo de Câmaras Reservadas do TJSP): A estipulação de prazo razoável (120 dias) para a obtenção de CNDs ou formalização de transações tributárias resguarda o princípio da preservação da empresa (art. 47 da LREF) sem afrontar os arts. 57 e 58 da Lei nº 11.101/2005. Limitação da Baixa de Protestos e Negativações (Cláusula 11.3): A novação recuperacional opera sob condição resolutiva (arts. 59 e 61, § 2º, da LREF) opera-se eficácia extintiva da obrigação novada e resulta na baixa definitiva, sem extensão aos fiadores, avalistas e coobrigados (art. 49, § 1º, da LREF, Súmula 581 e Tema Repetitivo 885 do STJ). Compensação, Confusão e Garantias de Terceiros: (a) A compensação de créditos (Cláusula 11.6) exige a contemporaneidade das obrigações e a submissão prévia ao crivo e homologação do juízo recuperacional; (b) É nula a extinção unilateral de dívidas por confusão (Cláusula 11.7) por afronta ao art. 381 do Código Civil; (c) A supremacia das regras do plano (Cláusula 12.3) vincula tão somente as obrigações das devedoras sujeitas à recuperação, mantendo-se íntegras e exequíveis as garantias reais e fidejussórias prestadas por terceiros. Mediação e Laudo de Avaliação do Art. 53, III, da LREF: Saneada a Cláusula 8.8 na origem pela exclusão da sanção por litigância de má-fé e da imposição de "proposta factível", resta hígido o incentivo à mediação voluntária (art. 20-B da LREF e Lei nº 13.140/2015). No tocante ao laudo de avaliação, a ausência de individualização detalhada dos bens móveis secundários não invalida a AGC por ter cumprido sua função informativa prévia, mas impõe a determinação de sua complementação e atualização técnica no primeiro grau para fins de controle das futuras alienações. IV. DISPOSITIVO: Recurso conhecido em parte e, na parte conhecida, parcialmente provido. Tese de julgamento: A Assembleia Geral de Credores é soberana para fixar as condições econômicas do plano de recuperação judicial (deságio, carência e prazos de pagamento), sendo vedado ao Judiciário alterar parâmetros financeiros aprovados pela maioria das classes. A novação decorrente da homologação do plano opera sob condição resolutiva, autorizando apenas a suspensão temporária dos protestos e inscrições desabonadoras em nome exclusivo das devedoras, mantendo-se hígidas as execuções, anotações e garantias direcionadas aos terceiros coobrigados e fiadores (art. 49, § 1º, da LREF e Tema 885 do STJ). Dispositivos relevantes citados: Lei nº 11.101/2005, arts. 20-B, 35, I, 47, 49, § 1º, 53, III, 57, 58, 59, 61, § 2º, 66 e 189, § 1º, II; Código Civil, arts. 368 e 381; Súmula 581/STJ; Tema Repetitivo 885/STJ; Enunciados 44 e 46 da I Jornada de Direito Comercial; Enunciado

Dispositivo

Recurso conhecido em parte e, na parte conhecida, parcialmente provido.

Citações

• art. 368 do CC
• art. 381 do CC
• art. 20-B da Lei 11.101/2005
• art. 35 da Lei 11.101/2005
• art. 47 da Lei 11.101/2005
• art. 49 da Lei 11.101/2005
• art. 53 da Lei 11.101/2005
• art. 57 da Lei 11.101/2005
• art. 58 da Lei 11.101/2005
• art. 59 da Lei 11.101/2005
• art. 61 da Lei 11.101/2005
• art. 66 da Lei 11.101/2005
• art. 189 da Lei 11.101/2005
• Súmula 581 do STJ
• Tema 885 do STJ

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete