Apelação Cível 0034209-97.2025.8.16.0001

Ementa

Direito civil e empresarial. Apelação cível. Embargos à execução. Instrumento particular de mútuo com garantia real. Responsabilidade solidária da pessoa jurídica. Assinatura do contrato por sócio administrador. Inoponibilidade de limitações do contrato social a terceiro de boa-fé. Recurso não provido.I. Caso em exameApelação cível interposta contra sentença que julgou improcedentes embargos à execução opostos por pessoa jurídica executada em ação fundada em instrumento particular de mútuo com garantia real, reconhecendo sua responsabilidade solidária pela dívida e determinando o prosseguimento da execução. II. Questão em discussãoHá quatro questões em discussão: (i) saber se a pessoa jurídica assumiu validamente a obrigação solidária prevista no contrato, apesar da ausência de sua identificação nominal no campo destinado ao avalista; (ii) saber se a assinatura aposta pelo sócio administrador vincula regularmente a sociedade perante terceiros; (iii) saber se limitações constantes do contrato social podem ser opostas à credora de boa-fé para afastar a obrigação assumida pelo administrador; e (iv) saber se a destinação do numerário exclusivamente à conta pessoal do sócio afasta a responsabilidade solidária da sociedade. III. Razões de decidirA cláusula contratual prevê expressamente que a pessoa jurídica responderá solidariamente quando os cheques apresentados em garantia forem de emissão do mutuário pessoa física, sendo irrelevante a ausência de identificação nominal da empresa no campo reservado ao avalista, diante da assinatura aposta no instrumento e da inequívoca assunção da obrigação. A assinatura do contrato pelo sócio administrador vincula validamente a pessoa jurídica, nos termos do art. 47 do Código Civil, devendo ser preservada a confiança legítima da contratante de boa-fé, em observância à teoria da aparência e à boa-fé objetiva. Após a revogação do parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil pela Lei nº 14.195/2021, limitações internas previstas no contrato social não podem ser opostas a terceiros de boa-fé para afastar obrigações regularmente assumidas por administrador investido de poderes de representação, remanescendo eventual responsabilidade apenas na esfera interna da sociedade. Embora os valores tenham sido transferidos para conta bancária do sócio administrador, a responsabilidade da sociedade decorre da obrigação solidária contratualmente assumida, independentemente de proveito econômico direto, além de os documentos indicarem que os recursos se destinavam à integralização do capital social da empresa. IV. Dispositivo e teseRecurso não provido. Tese de julgamento: “1. A responsabilidade solidária da pessoa jurídica pode decorrer de cláusula contratual expressa, ainda que ausente sua identificação nominal no campo destinado ao avalista, desde que haja assinatura válida no instrumento. 2. A sociedade responde perante terceiros de boa-fé pelos atos praticados por seu administrador no exercício dos poderes de representação, sendo inoponíveis limitações internas constantes do contrato social após a revogação do parágrafo único do art. 1.015 do Código Civil. 3. A obrigação do devedor solidário independe da demonstração de proveito econômico direto decorrente da operação contratada.”Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 47, 264, 275 e 1.015; Lei nº 14.195/2021.Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula nº 26; TJPR, Apelação Cível nº 0023111-03.2021.8.16.0019, Rel. Des. Themis de Almeida Furquim, 14ª Câmara Cível, j. 15.08.2022; TJPR, Agravo de Instrumento nº 0089272-81.2023.8.16.0000, Rel. Des. Subst. Leticia Marina Conte, 20ª Câmara Cível, j. 01.03.2024; TJPR, Apelação Cível nº 0001669-23.2018.8.16.0136, Rel. Des. Astrid Maranhão de Carvalho Ruthes, 4ª Câmara Cível, j. 06.07.2022.

Dispositivo

Recurso não provido.

Citações

• art. 47 do CC
• art. 50 do CC
• art. 264 do CC
• art. 275 do CC
• art. 1.015 do CC
• art. 336 do CPC

Inteiro teor

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Órgão julgador e gabinete