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TJBA · Acórdão
DIREITO EMPRESARIAL. APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA. DIREITO POTESTATIVO DE RETIRADA DE SÓCIO. RECONHECIMENTO DO DIREITO DE RETIRADA APELAÇÃO DESPROVIDA. I. CASO EM EXAME Apelação interposta contra sentença que julgou procedentes os pedidos formulados em Ação de Dissolução Parcial de Sociedade proposta pelo apelado, sócio dissidente DILCÉLIO QUARESMA ANDRADE, decretando a dissolução parcial das sociedades Rede Uze Administradora de Cartões de Crédito Ltda. – ME, Rede Uze Comunicação e Marketing Ltda., Rede Uze Recuperações de Créditos Ltda., Vivaz Processadora de Cartões de Crédito Ltda., Vivaz Serviços de Call Center Ltda. e Rede Uze Promotora de Financiamentos e Vendas Ltda., com a retirada do autor. A sentença homologou o reconhecimento do pedido pelos réus ADRIANO RIBEIRO E BRITO, ANDRÉA FERNANDA VELOSO VIANA e JOSÉ GENÁRIO DA SILVA VASCONCELOS e determinou, ainda, a condenação solidária dos réus ao pagamento das custas e honorários advocatícios fixados em 20% sobre o valor da causa. A apelação busca a reforma da decisão quanto à viabilidade da retirada do sócio sem apuração prévia de haveres e à suposta irregularidade procedimental. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO Há duas questões em discussão: (i) verificar a existência de litispendência arguída, a regularidade do procedimento de dissolução parcial, quanto à citação dos sócios, notificação prévia e apresentação de documentos contratuais; e (ii) definir se é válida a retirada de sócio de sociedade limitada sem prévia apuração de haveres, especialmente quando há renúncia expressa. III. RAZÕES DE DECIDIR O direito de retirada do sócio de sociedade limitada por prazo indeterminado constitui direito potestativo que independe da anuência dos demais sócios e pode ser exercido mediante simples notificação, conforme previsão do art. 1.029 do Código Civil. A dissolução parcial com retirada do sócio é compatível com a via procedimental utilizada, nos termos do art. 599, I, do CPC, sendo desnecessária a dissolução total ou a constituição formal de grupo econômico. A ausência de citação das sociedades não configura nulidade, nos termos do art. 601, parágrafo único, do CPC, pois todos os sócios foram citados, o que garante a extensão dos efeitos da decisão à pessoa jurídica. A exigência de notificação prévia foi satisfeita por notificação extrajudicial a um dos sócios, conforme contrato, e posterior citação dos demais no curso da ação, garantindo ciência e contraditório. A ausência dos contratos sociais consolidados não compromete a validade do procedimento, pois os documentos apresentados à JUCEB se mostraram suficientes para identificar os vínculos societários, nos termos do art. 599, §1º, do CPC, aplicando-se o princípio da instrumentalidade das formas. Não se verifica litispendência com ação anterior, pois as causas possuem objetos distintos: a presente versa sobre retirada individual de sócio, enquanto a anterior trata de dissolução total de grupo societário. A jurisprudência majoritária admite que a apuração de haveres não constitui condição para o exercício do direito de retirada, podendo ocorrer posteriormente. Havendo renúncia expressa do autor aos haveres, não há prejuízo aos demais sócios ou à segurança jurídica. A responsabilidade do sócio retirante permanece por até dois anos após a averbação de sua saída, conforme art. 1.032 do CC, protegendo eventuais credores. A fixação de honorários advocatícios em 20% sobre o valor da causa encontra respaldo no art. 85, §2º, do CPC, sendo proporcional à complexidade da demanda e ao trabalho realizado. IV. DISPOSITIVO E TESE Recurso desprovido. Tese de julgamento: O sócio de sociedade limitada por prazo indeterminado pode exercer o direito potestativo de retirada mediante notificação, independentemente da anuência dos demais sócios. A apuração de haveres não constitui requisito para a efetivação da retirada, podendo ser dispensada mediante renúncia expressa. A ausência de citação da sociedade não compromete a validade do feito quando todos os sócios foram devidamente citados. A via procedimental da dissolução parcial é adequada para a retirada individual de sócio, ainda que envolva diversas sociedades com sócios comuns. Dispositivos relevantes citados: CC, arts. 1.029, 1.032 e 1.053; CPC, arts. 599, I, §1º, 601, parágrafo único, e 85, §2º. Jurisprudência relevante citada: TJ-PR, AI nº 0010671-37.2018.8.16.0000, Rel. Juiz Jefferson Alberto Johnsson, j. 20.09.2018; TJ-AM, AI nº 4003354-84.2017.8.04.0000, Rel. Des. Wellington José de Araújo, j. 11.02.2019; TJ-MG, ED nº 1002410-19.4876.8.0002, Rel. Des. Cabral da Silva, j. 23.03.2021.
ACORDAM os magistrados integrantes da Primeira Câmara Cível do Estado da Bahia, por unanimidade, em conhecer e negar provimento ao recurso
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1ª Câmara Cível · TJBA
Secretaria
Órgão julgador da decisão ligado à composição publicada pelo tribunal pelo nome (sem acento, com o ordinal como número e sem o código da frente, como "T5 - ") ou, sem nome igual, pelo órgão cujo nome contém todas as palavras, com os mesmos números. Se mais de um órgão servir, ou nenhum, a composição não aparece. Composição e contatos como o tribunal publica; a composição muda com o tempo e é a de hoje, não necessariamente a da data do julgamento.